案件概述：
2020年1月1日，ABC等几人因看好饮品行业发展前景于是商议共同出资设立百家姓公司对外经营相关业务，其中ABC作为公司董事会成员，另外D作为公司总经理，之后长时间经营之后因为公司业绩始终无法达到年增长目标，公司股东会决议直接免除D的总经理职务，之后D提起诉讼认为该决议按规定应由董事会作出，股东会越权解除其职务应属无效。
案件疑问：
该股东会决议效力如何？
案件回答：
关键在于公司章程有无规定股东会可以行使解聘总经理职权。此前的董事会职权的篇章中讨论过股东会能否将部分职权授权给董事会行使的问题，而本篇主要讨论的是股东会能否越过董事会直接决定聘任或者解聘公司总经理职务。
因为根据《公司法》第四十六条规定，董事会对股东会负责，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。由此可见对于公司总经理职务的解除以及聘任工作应当由董事会负责处理。
但是需要注意的是，笔者认为无论是第三十七条还是第四十六条都应当仅为管理性强制性规定，否则在股权激励的问题中绝大部分公司股东会授权董事会行使部分职权都会因为违反效力性规定而导致决议无效，而从实务当中来看，第四十六条规定也仅为管理性规定。
据此即便第四十六条规定了董事会行使解聘职权，但是基于委托代理理论为背景的情况下，股东会作为公司最终所有权人只要在公司章程中规定了相应解聘权利的，股东会当然有权越过董事会即代理人就解聘总经理职权作出股东会决议，而被解聘一方仅以股东会违反《公司法》第四十六条规定主张该份决议无效，笔者认为力度尚显不足。
而且公司章程作为公司内部治理的最高准则，股东会有权就法定事项外增加股东会可以决议的其他事项，例如董事会的部分职权直接由股东会决议行使，并不违反法律强制性规定，应属有效。
如广州市中级人民法院（2020）粤01民终22633号案件中，二审法院认为：
从决议的内容看，
万通达公司的章程规定股东会有权修改公司章程以及作出公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，有权聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报酬事项等，案涉的该次股东会决议没有违反《中华人民共和国公司法》及万通达公司章程的有关规定，关于免去黄伟杰总经理、经理职务，将
法定代表人由黄伟杰变更为贺惠芳。决议内容本身并不违反公司章程，公司法尊重公司自治，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务。黄伟杰主张该股东会决议选举的执行董事、法定代表人、监事均与利建集团存在利益关系，极易造成大股东与董事、监事恶意串通损害公司及小股东利益的局面，但其没有举证证明新选举的董事、法定代表人、监事不符合法律规定，也没有充分的证据证明大股东与董事、监事恶意串通致使公司及小股东利益遭受了实际损失，故本院对其主张不予支持。因此，案涉的股东会决议合法有效。
另如贵州省高级人民法院（2015）黔高民商终字第1号
贵州熏酒有限公司章程第八章第二十九条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。虽然股东会是公司的最高权力机构，但也必须遵守公司法的强制性规定和公司章程相关规定。因此，胡秋云作为贵州熏酒有限公司的法定代表人和总经理，应由公司董事会决定对其的聘任或者解聘。三上诉人以股东会决议作出解聘胡秋云的法定代表人兼总经理职务，不符合上述规定，超越了股东会职权。
结合上述以及案例可见，
股东会解聘公司总经理的决议只要有公司章程规定可寻，即可认为该决议并不违反法律强制性规定，但是如果公司章程并未规定股东会可以决议解除总经理职务的，那么该决议内容应属违反法律规定，归于无效。
法条链接：
《公司法》第四十六条
