案件概述：
2020年1月1日，ABCDEF六人因看好饮品行业发展前景于是商议共同出资设立百家姓公司对外经营相关业务，其中各方约定ABC担任公司董事，A任公司董事长以期A能够利用自己的影响力为公司经营业务助力，同时B、C也作为公司董事成员，后期A在BC未到场的情况下单方面伪造BC的签名作出董事会决议，据此BC欲提起诉讼。
案件疑问：
董事会决议效力的瑕疵情形。
案件回答：
董事会决议效力瑕疵情形根据上一节所述的一般分为无效、可撤销以及不成立，具体到实践当中来看，效力瑕疵的决议一般较为常见，主要体现在如下几个方面：
第一个方面：程序违法
根据《公司法》第四十七条的规定，董事会会议由董事长召集和主持，在公司章程对表决比例未做特殊约定情况下，参照《公司法》第一百一十一条的规定，过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过的情况下即可视为通过。
结合上述条文就可以判断出实务中的程序违法多数表现为：
1、召集人无召集权的情况下，未经董事长或副董事长召集即单方面召开董事会议作出决议；
2、未按程序提前通知董事会成员，《公司法》第一百一十条规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事，实务中也会存在因为未能及时通知董事而存在程序瑕疵导致决议效力出现问题的情况。
3、未能有过半数董事出席会议以及未有全体过半数通过情况下即作出决议。
如四川省高级人民法院（2020）川民再424号案件中，法院认为：
关于“6.11决议”是否成立。四川法派公司的章程第二十二条规定，“董事会由董事长召集并主持”；该章程第二十六条规定，“董事会会议应当由四名以上董事出席方可举行，否则董事会通过的决议无效”。而6月11日当天，路可禅、路茜妮不在中国境内，客观上不可能参加当日举行的董事会。2013年6月11日的董事会未由时任董事长路可禅召集并主持，且因二人的缺席，董事会参加的人数亦未达到章程所规定的四人以上。因此，“6.11决议”因召集程序及参与人数违反了公司章程规定，不能成立。
第二个方面：内容违法
值得注意的是按照《公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效，此处明确约定的内容是违反“法律”、“行政法规”应属无效；而决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
所以一般董事会决议效力的内容违法应当区分是违反“法律、行政法规”还是违反“公司章程”，如果既违反公司章程规定也违反法律行政法规的，应当优先倾向于选择无效，而非可撤销。如根据《公司法》第一百四十八条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；……。此处的规定一般公司章程中也均会摘抄，一旦有股东出现违反该规定情形的，应当优先确认决议无效。
如重庆市第二中级人民法院（2019）渝02民终2902号案件中，法院认为：
本案中，三格建材公司分别于2014年6月28日、2014年7月4日、2014年7月8日作出《董事会决议》，
决定向同时具有股东身份和董事身份的罗洪君出借款项，符合前述法律规定的“董事、高级管理人员未经股东会、股东大会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易”之禁止情形，应为无效。
三格建材公司的董事、监事虽然系各股东所委派，但董事、监事并不能代表股东行使表决权，即董事会与股东会存在着本质区别，故不能视为董事罗洪君的借款行为经过了三格建材公司股东会的同意。三格建材公司于2016年4月26日作出《董事会决议》，其第一项内容是决定减免原重庆市雅仪木制品有限公司（以罗洪君、孙泽华名义）向三格建材公司借款3291523.1元自2016年5月1日后的所有借款利息，该项决议内容涉及的仍然是董事罗洪君的借款行为，因未约定免息期间，免除的借款利息金额不确定，借款期限越长，必然造成与免息原因所确定的金额之间不对等，给公司、股东造成实际损失，且未经三格建材公司股东会同意，亦应为无效。
综上来看，董事会决议的效力瑕疵问题大多发生于股东或者董事会成员对于董事会议事规则的认知不够，导致内部决议往往因为程序或者内容违反法律行政法规或者章程的规定而致使效力产生瑕疵；所以实务中我们也建议公司应当就董事会议事规则作出明确的约定，如董事会的召集程序、通知程序、一般事项表决规则、特殊事项表决规则等情形作出细化约定，基于此才能降低委托成本，提高决议效力通过性。
法条链接：
《公司法》第二十二条、第一百一十条、第一百一十一条
