朱蕾教授：从上海家化“内斗门”看并购
朱蕾教授：从上海家化“内斗门”看并购 MBAChina 【MBAChina网讯】6月26日，FT中文网发布上海交通大学上海高级金融学院(SAIF)教授朱蕾的评论文章《从上海家化“内斗门”看并购 》。
从上海家化“内斗门”看并购
根据媒体报道，上海家化在引入平安信托以后，平安信托作为大股东慢慢对公司的管理与发展方向与公司高管产生了冲突。“内斗门”一年多来，暂告一段落，在葛文耀被迫辞任上海家化董事长之后，其一手提拔的家化原总经理王茁，近期也因“内控问题”被董事会罢免职务，目前正在申请劳动仲裁。
两败俱伤“内斗门”
朱蕾教授认为这一冲突事件(以下称为家化事件)可以说是造成了两败俱伤的局面，目前的尴尬境地一定有违双方初衷。不管是并购也好，还是战略投资，其实和婚姻关系没什么两样。一个成功的战略投资就好比是一个成功的婚姻，需要最基本的两个先决条件：一是相互欣赏与信任，二是双方需要不断的妥协。这两点任何一点做不到，婚姻就会出问题，同样并购或者战略投资也不会成功。“家化事件”就是这两可能点都没有做到，而且还犯了一个重大错误：就像在选结婚对象时，如果不选适合自己的，光看报价，这样的婚姻怎么可能走到最后?
企业在选择投资者时，最重要的一点就是这个投资者的投资目的和企业自身的目标是一致的，这就需要企业做好功课。比如说，这个投资者以前做过哪些投资，他们的投资理念等等。一旦意识到他们和自己对公司未来的发展有不同的目标，不同的理念，那么不管他们出多少钱，都不应该接受。
资本VS.产业
关于PE(私募股权投资)与企业家之间的冲突，此前也有过雷士照明与赛富基金等不少案例。从某种意义上来说，这两股力量有着内在的矛盾，有冲突并不奇怪。一是投资时间段，PE是短视的，一般来说五年左右，有的甚至更短;二是战略方针不同。对于PE来讲，在投资的那一分钟开始，收益压力就随之而来，PE往往一进门，就开始找快速收益的项目，或者进行一些改革，比如人事变动，这就难免会触到现有企业的一些“雷区”，让现有的管理层很不舒服;三是两方都认为自己可以把公司搞好，企业家认为自己对公司对行业是最了解的，相反PE觉得自己投资过多少多少公司，朱蕾教授最懂应该怎样重组公司，发掘公司内在的价值。
两方面都没有错，关键是如何化解矛盾，而不是激化矛盾。并购不是科学，而是一门艺术，能够化解矛盾，能够巧妙地利用双方的资源，把两者的积极性都调动起来，让两方面朝着共同的目标一起努力，达成共识，就能实现双赢。
而PE之于公司即如资本之于产业，尽管从表面上来看一个是真正为产业痴迷，一个则是两眼紧盯利润表，难以和平共处;但其实在深一层来看，两者其实有一样的最终目标，那就是公司业绩上升，股价上升。但两者往往在如何达到这个目标，多快达到这个目标上达不成共识。在双方有矛盾的时候，资本往往强势，因为有钱，有控制权。当然并不是有钱就一定有控制权。像阿里巴巴、脸谱、谷歌，他们就很聪明，通过股权结构的设计，把控制权牢牢地抓在手里。
朱蕾教授认为金融在企业中是很重要的,一个善于利用资本市场的企业，就如虎添翼，能够把自己做大做强。而相反很多企业家因为没有和资本市场对接好，即使有一身的本领，也出不了头，这就叫“巧妇难为无米之炊”。当年的乔布斯，如果没有红杉资本，就没有今天的苹果。金融家可以做到的一些事情，正是企业家做不到的。比如说金融家更了解资本市场，有更多专业的管理能力，善于挖掘企业的内在价值等等。像巴菲特这样的金融家，他不但知道投什么样的公司，什么时候去投，他更知道什么时候应该放手，让企业去做企业他做得好擅长的的事。首先他从来不投他看不懂的公司。他投的公司都是好人吃亏时，比如所罗门兄弟就是最好的例子。当时因为有两个交易人做内幕交易，股价大跌，濒临破产。巴菲特深知这是一家好公司，只不过因为一颗老鼠屎坏了一锅汤。所以他买下之后，完全不干涉经营，因为他识才。相反另外有几家公司，他买下是因为管理不慎，而公司的资产是优良的。对于那样的公司，他一买下就替换管理层，甚至自己亲自管理了一段时间。
在家化事件上，朱蕾教授个人认为聪明的做法应该是利用葛文耀的经验和才能，而不是硬生生地把他赶走，这对公司短期和长期发展都是不利的。
并购的文化
上海家化事件让业界重新审视并购存在的风险，尤其是文化差异问题，这也许是并购中最大的风险。在欧美这样的成熟市场也是一样的。像做床垫很有名的Simmons和做私人游艇的HinckleyYachts，非常好的百年企业，由于和进驻的PE不能解决文化差异，最终都以破产告终。这样的例子多得不胜枚举。
回到朱蕾教授刚刚讲的幸福婚姻两大先决条件：互相欣赏和信任，以及不断的妥协。朱蕾教授举个成功的并购案例吧。从90年代到现在，德国就有很多PE去投资中小企业，其中有很多是家庭企业——虽然家化不是家庭企业，但是葛文耀把家化看成自己的孩子，对他的感情不亚于一个家庭企业创始人，所以这个例子很有可比性。
首先，他们第一步走对了。这是一家能源公司，买他的有两个PE，其中之一是ACP，总集团是一个做保险和银行的金融服务公司。这个能源公司愿意与他合作的一个很大原因是他们已经有几单大的保险业务，通过业务上的合作，他们之间就有了一定的信任。ACP因为财力不够，后来又让高盛加入。ACP和高盛为了要得到能源公司的信任，做了很多工作。谈判中一个举足轻重的人物就是ACP的总裁。他之前就和能源公司的管理层有业务往来，能源公司非常信任他。所以这第一步很重要，要选对人。选将来能和自己过日子的人，和自己价值观一样的人，而不是出价最高的人。
第二步就是选对了人，还是要把丑话说在前面。把谁有多少控制权，谁有经营权，都要白纸黑字的写在合同里。在这个例子里，能源公司的目标也是长期的，而高盛、ACP是短期的。怎么把这两者结合起来?他们要一个看涨期权，三年后他们可以从高盛、ACP手里把公司买回来。前提条件是，他们给高盛和ACP30%的回报。最后这个能源公司在三年之内就买回了公司，并给了高盛30%的回报。这么一个简单的金融合同，一下子就把两者的目标统一起来了。
第三点就是虽然能源公司没有投票权，ACP和高盛为了让能源公司有话语权，给了他们对公司重要决定的否决权。他们两方共同拟定能源公司的重组方案，任何改动需要PE和公司批准。
最后就是原来的CEO仍旧是CEO，他的发言权没有少，反而更大了。当然小摩擦是不断的，比如说有几家子公司，高盛和ACP想要卖掉，而CEO觉得还有价值。其实如果卖掉，就有几百个职员会失业。这个能源企业不断强大，三年不到，既给了PE30%回报，又把公司的自主权重新拿了回来，实现了真正的双赢。
从这个成功案例来看，确实有可以遵循的原则。他们之所以能成功，是和双方不断妥协、相互信任分不开的。比如高盛为什么把原来的CEO留下，为什么给他们否决权，这一方面是妥协，另一方面更是对公司的欣赏与信任。值得一提的是，妥协有的时候是成功的关键。这就是所谓的退一步，海阔天空。很多时候，一个并购要成功，需要双方的妥协，尤其是PE方的。美国一家PE叫TPG(德克萨斯太平洋集团)，他成功的秘诀就是做一些一般PE做不到的妥协。比如他买了一家做营养品的公司，他买下了所有B股从而掌握了公司的大部分投票权。对于这个公司而言就对自己的公司没有话语权了。为了让这家公司能够参与经营，TPG同意在大决定上会尊重公司的决定，也就是说，公司否决他就否决，公司同意他就同意。这是一个非常大的妥协，但是这种妥协有的时候就是必须的。
从上海家化事件及上述几个例子可以看出，第一步很重要，就是要选好买家。决不是有钱就最好，而是能够在一起同甘共苦，能以后一起过日子的。企业家要做好功课，要把买家反反复复调查研究，甚至可以先试一试，做几单生意，看看对方的经营理念。第二点，一旦觉得可以合作，那就要把公司管理层结构，谁有话语权，谁有经营权，谁有否决权，都得白纸黑字的写在合同里。第三点就是投资者要知道怎样充分利用现有管理人才，最大发挥现有管理层的长处。
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